Sermaye Piyasası Kurulu’nun i-SPK.37.8 10.03.2026 tarih ve 14/492 sayılı İlke Kararı

1. Giriş

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK“) 10 Mart 2026 tarih ve 14/492 sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı“) ile profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı statülerine ilişkin uygulamada esas alınacak esaslar belirlenmiş ve Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber’e (“Rehber“) “BB. Profesyonel Müşteriler ve Nitelikli Yatırımcılara İlişkin Hususlar” başlığı altında eklenmiştir.

2. Değişiklikler

2.1. Profesyonel Müşteri ve Nitelikli Yatırımcı Statüsü Kazanılmış Hak Olarak Kabul Edilmiştir.

Profesyonel müşteri¹, III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 31. maddesi uyarınca “kendi yatırım kararlarını verebilecek ve üstlendiği riskleri değerlendirebilecek tecrübe, bilgi ve uzmanlığa sahip müşteriyi”;

Nitelikli yatırımcı², II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği uyarınca “Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri”

ifade eder.

İlke Kararı uyarınca, mevzuatta öngörülen finansal tutarlar nedeniyle profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı sıfatını kazanmış bulunan kişilerin, söz konusu sıfatı kazandıktan sonraki dönemde mevzuatta öngörülen finansal tutarların altına düşmeleri, tek başına bu sıfatların sona ermesine yol açmayacaktır.

Başka bir ifadeyle, bir müşterinin ilgili tarihte yürürlükte bulunan mevzuat uyarınca profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı olarak kabul edilmiş olması halinde, sonradan malvarlığı, finansal varlık veya benzeri niceliksel kriterlerde azalma meydana gelmesi, ilke olarak statünün kendiliğinden kaybı sonucunu doğurmayacaktır.

2.2. Nitelikli Yatırımcı Statüsünün Tevsikine İlişkin Belge Yükümlülüğü Açığa Kavuşturulmuştur.

III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 30. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yatırım kuruluşları; müşterilerin, profesyonel müşteri olduğuna ilişkin tevsik edici belgeleri müşteriden talep etmekle ve Kurulun belge ve kayıt ile ilgili düzenlemeleri uyarınca belirlenen süreyle saklamakla yükümlüdür. İlke Kararı ile yatırım kuruluşlarının benzer bir yükümlülüğünün nitelikli yatırımcı statüsü bakımından da bulunduğu netleştirilmiştir.

Bu kapsamda yatırım kuruluşlarının, tıpkı profesyonel müşterilerde olduğu gibi nitelikli yatırımcı olduğunu ortaya koyan tevsik edici bilgi ve belgeleri de talep etmesi ve mevzuata uygun şekilde saklaması gerekmektedir.

2.3. Tevsik Edici Belgelerin Temininde ve Nitelikli Yatırımcı Beyanları ile Talebe Dayalı Profesyonel Müşteri Taleplerinin Elektronik Ortamda İletilmesine İmkan Tanınmıştır.

İlke Kararı ile ayrıca, profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı statüsünü tevsik eden belgelerin temini sırasında ve nitelikli yatırımcı beyanları ile talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilme yönündeki taleplerin iletilmesi sırasında elektronik ortamın kullanılabileceği açıkça belirtilmiştir.

Rehber’in ilgili bölümünde yapılan güncelleme ile de III-45.1 sayılı Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca “Müşteriden profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı olduğunu tevsik eden belgelerin temin edilmesi sırasında” ve “Nitelikli yatırımcı beyanları ile talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilme yönündeki taleplerin yatırım kuruluşlarına iletilmesi sırasında da, ilgili tevsik edici belgelerin temin edilmesi kaydıyla” elektronik ortamın kullanılmasının mümkün olduğu düzenlenmektedir.

2.4. Nitelikli Yatırımcı Statüsünün Kapsamı

İlke Kararı ile, talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterilerin yanı sıra, sadece III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in “Talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilecek müşteriler” başlıklı 32. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan; nakit mevduatlarının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal varlıkları toplamı SPK tarafından belirlenen tutarı aşan müşterilerin de nitelikli yatırımcı olarak kabul edileceği ifade edilmiş olup, tutar 18/12/2025 tarih ve 65/2354 sayılı İlke Kararı ile 10 milyon TL olarak güncellenmiştir.

3. Sonuç

Yukarıda bahsi geçen güncellemeler İlke Kararı ile Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber’in “BB. Profesyonel Müşteriler ve Nitelikli Yatırımcılara İlişkin Hususlar” başlıklı bölümü altına eklenmiştir.