GYF Katılım Payları

İşbu hukuki bilgi notunda (“Not”), mevduat bankaları tarafından kredi temininde gayrimenkul yatırım fonu (“GYF”) katılma paylarının teminat niteliğine ilişkin sorulara yanıt vermekteyiz. İşbu Not’ta yer alan görüşlerimiz, yukarıda belirtilen tarihte geçerli ve yürürlükte olan Bankacılık ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile sınırlıdır. Değerlendirmelerimiz, gerçekleşen ve işbu Not’ta belirtilen maddi olaylara birebir bağlı olup işbu Not’ta incelenen maddi olayların farklılaşması veya geçmişte gerçekleşmiş maddi olayların işburada belirtilenden farklı olması halinde değerlendirmelerimiz buna göre değişebilir. İşbu Not yalnızca Şirket’e hitaben hazırlanmıştır ve yer verilen görüş ve kanaatler, Şirket dışındaki kişi, kurum, otorite veya mercilerin değerlendirmeleri bakımından hiçbir şekilde bir görüş veya taahhüt olarak yorumlanamaz.

İşbu Not’ta yapılan çıkarımlar, spesifik olarak işburada sayılan hususlara ilişkindir ve herhangi bir şekilde işburada sayılanlar dışındaki hususlara teşmil edecek şekilde yorumlanamaz. İşbu Not, dipnotlar dâhil bir bütün hâlinde değerlendirilmelidir. İşbu Not’a dayanarak yapılacak her bir iş veya işlemin bizlere danışarak alınması gerekmektedir.

“(1) Bankalar, aldıkları teminatların bu Yönetmelik uygulamasında dikkate alınmasında, 11/7/2014 tarihli ve 29057 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bankaların İç Sistemleri ve İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci Hakkında Yönetmelik uyarınca yayımlanan Bankaların Kredi Yönetimine İlişkin Rehber’de yer alan teminat ve garantilerin yönetimine ilişkin ilkeleri dikkate alırlar.

(2) Hukuki olarak geçerliliği ve bağlayıcılığı olmayan sözleşmelere dayalı olarak alınan teminatlar bu Yönetmelik uygulamasında dikkate alınmaz. Teminata ilişkin sözleşmelerin ilgili tarafların yerleşik olduğu ülkelerdeki bağlayıcılığı da hukuki açıdan incelenir.

(3) Kredi değerliliği bulunmayan gerçek kişilerden ve tüzel kişilerden alınan kefalet ve garantiler ile bu kişilerce keşide edilen senet ve çek niteliğindeki kıymetler bu Yönetmelik uygulamasında teminat olarak değerlendirilmez.”

(1) TFRS 9 uygulamayan bankalar, kredilerine ilişkin teminatları aşağıda belirtilen teminat grupları itibarıyla sınıflandırarak takip etmek zorundadır.

1) Rehin veya temlik sözleşmesi düzenlenmiş olması kaydıyla nakit, mevduat, katılım fonu ve altın depo hesaplarını, kredi kartından doğan üye işyeri alacaklarını ve banka nezdinde saklanan altını,

2) Türkiye Cumhuriyeti Merkezi Yönetimi, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve Toplu Konut İdaresi Başkanlığınca ihraç edilen borçlanma araçları ve bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları ile bunlar tarafından verilen garanti ve kefaletleri,

3) Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin Ek-1’i uyarınca yüzde sıfır (%0) risk ağırlığına tabi kuruluşlarca ihraç edilen borçlanma araçları, bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları ile bunlar tarafından verilen garanti ve kefaletleri,

4) Avrupa Merkez Bankasınca ya da bu Bankanın kefaletiyle ihraç edilen borçlanma araçları ile bu Banka tarafından verilen garanti ve kefaletleri,

5) İkinci ve üçüncü fıkralarda belirtilen menkul kıymetlere dayalı olarak yapılan repo işlemlerinden sağlanan fonları ve bu menkul kıymetleri içeren yatırım fonu katılma paylarını,

kapsar.

1) Altın haricindeki kıymetli madenleri,

2) Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin Ek-1’i uyarınca %20 risk ağırlığına tabi kuruluşlar tarafından ihraç edilen borçlanma araçları, bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları ile bunlar tarafından verilen garanti ve kefaletleri,

3) Türkiye’de faaliyette bulunan bankalarca verilen garanti, kefalet, teminat mektubu, aval, kabul ve cirolar,

4) Türkiye’de faaliyette bulunan bankalarca ihraç edilen borçlanma araçları ile ipotek teminatlı menkul kıymetleri ve varlık teminatlı menkul kıymetleri ve bunların fon kullanıcısı oldukları kira sertifikalarını,

5) Borsada işlem gören pay senetlerini,

6) Borçlu tarafından ihraç edilenler hariç olmak üzere, Türkiye’de kurulu özel sektör kuruluşları tarafından ihraç edilen borçlanma araçlarını, ipotek teminatlı menkul kıymetleri, varlık teminatlı menkul kıymetleri ve bunların fon kullanıcısı oldukları kira sertifikalarını,

7) Kredi riskine karşı koruma sağlayan kredi türev anlaşmalarını,

8) Gerçek ve tüzel kişilerin kamu kurumları nezdinde doğmuş istihkak alacaklarının temliki veya rehnini,

9) Kredi Garanti Fonu A.Ş. tarafından verilen ve Hazine Müsteşarlığının desteğini haiz olmayan kefaletleri,

kapsar.

1) Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin Ek-1’i uyarınca %50 risk ağırlığına tabi kuruluşlar tarafından ihraç edilen borçlanma araçları, bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları ile bunlar tarafından verilen garanti ve kefaletleri,

2) Emtiayı temsil eden kıymetli evrak ile rehinli her türlü emtia ve menkulleri,

3) Gayrimenkul ipoteklerini,

4) Deniz konşimentosuna veya taşıma senedine dayalı ya da ihracat kredi sigortası poliçesi kapsamında sigortalanmış ihracat vesaikini,

5) Ticari alacak sigortası poliçelerini,

6) Borsada işlem görmeyen pay senetlerini,

kapsar.

1) Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin Ek-1’i uyarınca %100 risk ağırlığına tabi kuruluşlar tarafından ihraç edilen borçlanma araçları, bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları ile bunlar tarafından verilen garanti ve kefaletleri,

2) Ticari işletme rehnini,

3) Diğer ihracat vesaikini,

4) Taşıt rehni, ticari taşıt hat rehni ve ticari taşıt plaka rehnini,

5) Uçak veya gemi ipoteğini,

6) Kredi değerliliği borçlununkinden daha yüksek gerçek kişilerin ve tüzel kişilerin kefaletlerini,

7) Kredi değerliliği borçlununkinden daha yüksek gerçek kişilerden ve tüzel kişilerden alınan senet ve çekleri,

kapsar.

İlk dört grup dışında kalan teminat türlerini kapsar.

(2) Finansal kiralama işlemlerinde kiralayan sıfatıyla bankanın mülkiyetinde bulunan varlıklar, bu maddede belirlenmiş bulunan niteliklerine uygun teminat gruplarına göre dikkate alınır.

(3) Yatırım fonu katılma payları, katılma paylarını ihraç eden fonun içerdiği para ve sermaye piyasası araçlarının ağırlıkları oranında ilgili teminat gruplarında dikkate alınır.

“Teminatlandırma sırasında teminatın hukuki geçerliliği ve şekil şartları incelenir. Ayrıca teminata konu varlığın,

– piyasa değerinin kolayca belirlenebilirliği veya makul bir yöntemle ölçülebilirliği ve ispatlanabilirliği,

– pazarlanabilirliği ve elden çıkarılabilecek ikinci el bir piyasaya sahip bulunup bulunmadığı,

– paraya çevrilmesini engelleyen veya kısıtlayan bir hakkın bulunup bulunmadığı,

– yönetimine uygun sistemlerin mevcudiyeti

dikkate alınır.”

“Teminatlandırmada nakde dönüştürülebilirliği kolay olan teminatlar tercih edilir. Ayrıca kredi ile teminatın para birimi cinsinden uyumu ile varlığın fiyat volatilitesi gözetilir.”

Yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri kapsamında, bankalar tarafından verilen kredilerin karşılığında alınan teminatların likit varlıklar olmasının esas olduğu anlaşılmaktır. Gayrimenkul yatırım fonlarının teminat olarak kabul edilemeyeceğine ilişkin açık bir hüküm olmamakla birlikte sektör uygulamalarında bankaların likit fonları teminat olarak kabul ettiği sonucuna varılmaktadır.

• Karşılık Yönetmeliği
  https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=22599&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5
• Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin Ek-1
  https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/yonetmelik/7.5.21192-Ek.zip
• Bankaların Kredi Yönetimine İlişkin Rehber
  https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/949
• TFRS 9 Uyarınca Beklenen Kredi Zararı Karşılığı Hesaplamasına İlişkin Rehber
  https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/943

Saygılarımızla, 03.12.2025

Balioğlu Bürosu

Sermaye Piyasaları Uzmanı İlknur Kaya

Av. Dilek Balioğlu