Varlık Kiralama Şirketi ve Kira Sertifikası

İşbu Notta yapılan çıkarımlar, spesifik olarak işburada sayılan hususlara ilişkindir ve herhangi bir şekilde işburada sayılanlar dışındaki hususlara teşmil edecek şekilde yorumlanamaz. İşbu Not, dipnotlar dâhil bir bütün hâlinde değerlendirilmelidir. İşbu Nota dayanarak alınacak her bir aksiyonun ve kararın bizlere danışılarak alınması gerekmektedir.

Varlık Kiralama Şirketleri

Varlık Kiralama Şirketleri (“VKŞ”) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) Madde 61 ve devamı hükümleri uyarınca, faaliyet konusu münhasıran kira sertifikası ihracı olan özel amaçlı şirketlerdir. VKŞ’ler yurtiçi ve yurtdışı kira sertifikası ihraçlarını gerçekleştirerek Bankalara fon kaynağı bulma konusunda önemli bir rol üstlenmektedir.

Varlık Kiralama Şirketlerine ilişkin düzenlemeler esas olarak III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği (“Tebliğ”) ile düzenlenmektedir.

2025 yılında tür bazında satışı gerçekleşen kira sertifikası ihraç bilgileri için: https://spk.gov.tr/ihrac-verileri/tur-bazinda-satisi-gerceklesen-kira-sertifikasi-ihrac-toplam-tutarlari

Uygulamada VKŞ’lerin ihraç ettikleri kira sertifikalarının fon kullanıcısı bankalar olmaktadır. Bankalar, VKŞ üzerinden örneğin USD, MYR (Malezya Ringiti) ve TL cinsinden ihraç gerçekleştirmektedirler. Döviz cinsinden ihraçlar daha uzun vadeli (5 yıl) olmakla birlikte, TL cinsinden ihraçlar kısa vadeli (6 ay) olmaktadır.

VKŞ’nin Kuruluş Amacı

VKŞ, kaynak kuruluşlardan devraldığı varlıkları tekrar kaynak kuruluşa kiralamak suretiyle kira geliri elde etmek, söz konusu kira gelirlerine dayalı olarak kira sertifikası ihraç etmek ve kira süresi sonunda ilgili varlığı kaynak kuruluşa devretmek amacıyla kurucular tarafından kurulur.

Banka; bilançosunda bulunan gayrimenkulleri, leasing yoluyla portföyünde tuttuğu makine ve teçhizatları, yatırım kira sertifikalarını dayanak varlık olarak sertifikalaştırır. Söz konusu sertifikalar, Varlık Kiralama Şirketi aracılığıyla ihraç edilir.

VKŞ’nin Kuruluş Prosedürü

III-61.1 sayılı Tebliğ’in 12. Maddesi uyarınca, VKŞ’ler birinci fıkrada sayılan anonim şirketler tarafından kurulabilir. Bu amaçla Tebliğ’in 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler hazırlanılarak SPK’ya başvurulur. Kuruluşundan itibaren 1 yıl içerisinde SPK’ya en az bir ihraç başvurusu yapılmalıdır. Yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşması ve üyelerden en az birinin Düzey 3 Lisansına sahip olması zorunludur.

VKŞ’nin Faaliyet Konusu

VKŞ aşağıda sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamazlar.

a) Kira sertifikası ihraç etmek,

b) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlığı devralmak, kiralamak, varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek,

c) Kira sözleşmesinin sonunda, başlangıçta anlaşılan koşullarda kiraya konu varlığı kaynak kuruluşa devretmek.

Genel Yapı

Kaynak Kuruluş (KK): [*] Bankası A.Ş. (Genelde bir banka)

Varlık Kiralama Şirketi (VKŞ): [*] A.Ş.

Varlık: Varlık kiralama şirketinin satın alacağı veya kiralayacağı her türlü menkul veya gayrimenkul malları ve maddi olmayan varlıklar.

VKŞ’nin Yapamayacağı Faaliyetler

a) Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlıkları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin olağan ifası dışında kullanamaz.

b) Sahip olduğu varlıklar üzerinde üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni hak tesis edemez.

c) Varlığı, kira sözleşmesinden kaynaklanan tüm yükümlülüklerini yerine getiren kaynak kuruluş dışında başka bir kişiye devredemez.

Kira Sertifikası Nedir?

Kira Sertifikası (Sukuk), bir varlığa sahip olma veya ondan yararlanma hakkını gösteren faizsiz sermaye piyasası ürünüdür. Kira Sertifikası, yatırımcısına belirli dönemlerde sabit veya değişken getiri sağlar.

a) Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, VKŞ’nin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar (portföy varlıklar), ihraççının (VKŞ) yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

b) Kira sertifikaları yatırımcılara VKŞ’nin kendi adına sertifika sahipleri hesabına satın aldığı varlıklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetlerdir. VKŞ’nin kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülüklerini zamanında yerine getirememesi, yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin kaldırılması veya iflası hâlinde Portföy Varlıklarından elde edilen gelir öncelikle kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır.

c) İhraççı (VKŞ), kira sertifikası sahiplerine kira sertifikası ihraç tarihinden itibaren belirli dönemlerde (örneğin 3 ay) bir gelir dağıtımında bulunur. Kira sertifikası sahiplerinin hakları, ihraç bedeli ve kira geliri alacakları ile sınırlıdır. Kira sertifikası sahiplerinin İhraççıya (VKŞ) karşı hiçbir ortaklık hakkı yoktur.

d) İhraççı (VKŞ) tarafından Kira Sertifikası Sahiplerine verilen taahhütlerin yerine getirilmemesi durumunda, Portföy Varlıkları öncelikle Kaynak Kuruluşa (Banka) devredilir ve elde edilen gelir Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında dağıtılır. Kaynak Kuruluşun (Banka) bu Portföy Varlıklarını Geri Alım Taahhüdü çerçevesinde satın almaması durumunda, Portföy Varlıkları Kaynak Kuruluş (Banka) dışında üçüncü kişilere devredilerek elde edilecek kaynak Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Kira Sertifikalarının Avantajları

1. Katılım hesaplarının getiri oranları sabit olmamasına rağmen kira sertifikasının getirileri sabit oranlıdır ve katılım hesaplarına göre daha yüksek bir getiri verebilir.

2. Katılım hesaplarından aynı vadede %17,5 ve %15 olarak kesilen stopaj, Kira Sertifikalarında %10 uygulanır (TL cinsi kira sertifikaları üzerinden gerçek kişilerin elde ettikleri alım satım kazançları ve kira gelirleri %10 oranında stopaja tabidir. Eurobond olarak ihraç edilen kira sertifikalarında ise stopaj oranı %0 olup elde edilen gelirler beyana tabi olabilmektedir.)

3. BIST’de kote olduğundan, ikinci el piyasa işlemleri aracılığıyla likidite imkanı bulunmaktadır. Yatırımcılar ihtiyaçları doğrultusunda, dilerlerse vadeden önce kira sertifikalarını tamamen ya da kısmen nakde çevirebilir.

4. Yatırımcılar Banka nezdinde yapmış oldukları işlemlerde II. grup teminat olarak gösterebilir.

İhraç ile finansman sağlayacak şirket olan Kaynak Kuruluş (“KK”) Banka, bilançosundaki devre konu banka gayrimenkulünü “Varlığı” ihraç özelinde kurulacak olan VKŞ’ye “gerçek satış” şeklinde satıp, ondan geri kiralar. VKŞ, kira sertifikası ihraç hasılatı ile KK’ya varlık satış tutarını öderken, KK’tan edindiği kira gelirleri ile de Kira Sertifikası sahiplerinin kupon ödemelerini gerçekleştirir. Vade sonunda VKŞ, Varlığı KK’ya satıp elde ettiği hasılatla, Kira Sertifikalarının itfasını gerçekleştirmiş olur. Bu yapı içerisinde VKŞ, kira sertifikası ihracına konu varlıkları devralan, Banka ise varlık konuları devreden, kaynak kuruluş konumundadır.

VKŞ’nin sahip olacağı devre konu varlıklar, listelenir ve bu varlıklara ihraç belgesinde yer verilir.

Kira sertifikaları, bir aracı kurum aracılığıyla, halka arz veya tahsisli/nitelikli yatırımcıya satış şeklinde ihraç edilebilir.

Kira Sertifikaları kiraya verilebilir bir dayanak varlığa sahip olmaları nedeniyle dayanak varlığın piyasa değeri kadar güvenceye sahiptirler.

Kira Sertifikalarının Türleri

Kira sertifikası ihracı; yönetim sözleşmesine, sahipliğe, alım-satıma, ortaklığa ya da eser sözleşmesine dayalı olarak gerçekleşebilir.

Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası

Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları icara sukuka yakın görülmektedir. 2025 yılında Türk sermaye piyasalarında ihraçların tamamına yakını bu nitelikte olmuştur. İcara sukuktan farklı olarak bu tür kira sertifikasında varlık ya da hakkın mülkiyeti VKŞ’ye devredilmemektedir.

Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları; kaynak kuruluşun sahip olduğu varlık veya hakların -vade süresince kiralanması da söz konusu olmak üzere- VKŞ lehine yönetilmesi sonucunda sahip olunan gelirlerin, sözleşme hükümleri çerçevesince varlık kiralama şirketine aktarılması amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

Sahipliğe Dayalı Kira Sertifikası

“İjara sukuk” adını alan sahipliğe dayalı kira sertifikaları; kaynak kuruluşa ya da üçüncü kişilere kiralanmak amacıyla veya VKŞ adına yönetilmek üzere varlık kiralama şirketince kaynak kuruluştan devralınacak olan varlıkların ve hakların finansmanını temin etmek amacıyla ihraç edilmektedir. İhraca konu teşkil eden varlığın mülkiyeti varlık kiralama şirketine devredilirken, bu devire ilişkin sözleşmenin yapılması ve varlıklar tescile tabi ise tescilin gerçekleştirilmesi mecburidir. Ayrıca gayrimenkullerin öznesi olduğu ihraçlarda kaynak kuruluş talep ettiği takdirde, kaynak kuruluş lehine geri alım hakkı tapu siciline tesis edilmelidir.

Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası İhracı

Alım satıma dayalı kira sertifikası ihracı murabaha sözleşmesi kapsamında yapılmaktadır. Bu sertifikalar; varlık kiralama şirketince satın alınan varlık ya da hakkın, belirlenen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması işleminde ilgili varlığın veya hakkın alımında finansman sağlamak amacıyla ihraç edilmektedir.

Alım satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında VKŞ, spot piyasadan aldığı varlıkları ya da hakları maliyetinin üzerinde bir fiyattan vadeli olarak satmalıdır. Bu işlem en geç, ihraç sonucu edinilen fonların VKŞ hesabına aktarıldıktan sonraki iş günü içinde gerçekleşmelidir. İşlem belirtilen sürede gerçekleştirilmez ise kira sertifikası ihracıyla toplanan fonlar, yatırımcılara en geç VKŞ hesabına aktarılmalarının ertesi ikinci iş günü iade edilmektedir.

Ortaklığa Dayalı Kira Sertifikası İhracı

Mudaraba veya muşaraka sukuku ile aynı öze sahip olan ortaklığa dayanan kira sertifikaları; varlık kiralama şirketinin ihraçtan elde ettiği fonları kullanmak suretiyle yeni bir proje oluşturmak için çıkarılabileceği gibi var olan bir projenin geliştirilmesine katkıda bulunmak veya herhangi bir iktisadi faaliyeti fonlamak maksadıyla bir girişime ortak olmak amacıyla da çıkarılabilmektedir. Mudaraba sukuk ihracı söz konusuyken, varlık kiralama şirketi tarafından nakdi sermaye, girişimci tarafından ise sadece emek ortaya konularak ortak girişim finanse edilmektedir. Muşaraka sukuk ihracında ise; varlık kiralama şirketi yine nakdi sermaye ortaya koymakta buna karşın diğer ortaklar emek ya da ticari itibar dışındaki sermayelerini de ortak girişime katmaktadır.

Eser Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı

İstisna sukuka benzerlik gösteren eser sözleşmesi, yüklenicinin bir eser oluşturmayı, iş sahibinin ise bunun karşılığı olarak bir bedel ödemeyi üstlendiği sözleşmeyi ifade etmektedir. Eser sözleşmesine dayanan kira sertifikaları, varlık kiralama şirketinin iş sahibi olarak yer aldığı bir eser sözleşmesinde eserin oluşturulmasını sağlamak amacıyla ihraç edilmektedir. Varlık kiralama şirketi, oluşturulacak eseri satış sözleşmesine almadan önce kiralamayı tercih edebilir. Kira sertifikasının satış bedelinin tamamı vade bitiminde varlık kiralama şirketince tahsil edilmeli ve sertifika sahiplerine ödeme yapılmalıdır.