III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne ilişkin SPK Görüşü

Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nden 11 Mart 2025 Tarihli “III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (“Tebliğ”) Yapılan Değişikliklere İlişkin Sektör Görüş ve Önerilerinin SPK Tarafından Değerlendirilmesi Hk.” Genel Mektup 916

TEBLİĞ HÜKMÜ	SPK GÖRÜŞÜ
Tebliğ m.7/f.4: Fonun yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olmak üzere, fonun girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumludur.	Kurul’un kolektif portföy yöneticiliği ve girişim sermayesi yatırım fonu portföyünün yönetimine yönelik düzenlemeleri ile içtüzük, ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesinde belirtilen hususlara aykırılık içeren yatırım komitesi kararları nedeniyle yatırım komitesi üyeleri sorumludur.
Tebliğ m.13/f.13: 30.06.2025 tarihine kadar GSYF’lerin yatırımcıları ile fon ihraç sözleşmesi imzalaması gerekir.	GSYF’lerin söz konusu yükümlülüğe uyum için en iyi gayreti göstermeleri gerekir. 30.06.2025 itibarıyla söz konusu yükümlülüğe uyum sağlanamamış olması halinde, Kurucu tarafından somut gerekçeler ile birlikte uyum süresinin uzatılması için Kurul’a başvurulabilir.
Tebliğ m.19/f.1, (c): Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin en fazla %20’si oranında yatırım yapılabilir.	– GSYF’nin 21.09.2024 tarihinden sonra yatırım yaptığı bir girişim şirketi, halka açık ise, Fon bu şirketin, fon toplam değerinin en çok %20’sine yatırım yapabilir. – GSYF’nin halka açık bir şirkete, 21.09.2024 tarihinden önce yukarıdaki hükme aykırı bir yatırımı olmuş ise, %20 yatırım sınırlamasına 31.12.2025 tarihine kadar uyması gerekir. – 21.09.2024 itibarıyla GSYF portföyünde bulunan halka kapalı bir girişim şirketinin, yatırım tarihinden sonra halka açılması durumunda söz konusu sınırlama uygulanmaz.
Tebliğ m.19/1 (ç): Fon katılma payına sahip olan yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve ilişkili taraflarına yapılan yatırımlar fon toplam değerinin %20’sini aşamaz.	Söz konusu yatırım sınırlamasına konu “ilişkili taraflar” kavramı, yatırım yapıldığı tarih itibarıyla katılma payı sahibi yatırımcının; II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde tanımlanan[1] şekilde yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketleri ve bu şirketlerin Türkiye Muhasebe Standartları’nın “İlişkili Taraf Açıklamaları” başlıklı 24 numaralı standardının 9. Paragrafında[2] tanımlanan şekilde ilişkili tarafları bakımından uygulanır.

[1] II-26.1 sayılı Tebliğ m.12 (1) Ortaklığın oy haklarının %50’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller bu madde kapsamında değerlendirilmez.

(2) Birinci fıkradaki haller dışında, ortaklığın sermaye yapısı veya genel kurul toplantısında oluşan fiili durum nedeniyle yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunun fiilen seçilebilir olması yönetim kontrolünün ele geçirildiği anlamına gelmez.

(3) Halka açık ortaklığın gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklarının yönetim kontrolüne sahip olup olmadıklarının tespitinde, aşağıda belirtilen kişilerin söz konusu gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklar ile birlikte hareket ettikleri kabul edilir;

1. a) Gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar,
2. b) Tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

(4) Ana ortaklığın yönetim kontrolü ele geçirilmek suretiyle hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı olarak elde edildiği durumlarda, ana ortaklığın ve birlikte hareket ettiği kişilerin hedef ortaklıkta sahip olduğu tüm paylar birlikte değerlendirilir.

[2] TMS 24, PARAGRAF 9: Bu Standartta geçen terimlerin anlamları aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraf: Finansal tablolarını hazırlayan işletmeyle (bu Standartta ‘raporlayan işletme’ olarak kullanılacaktır) ilişkili olan kişi veya işletmedir.

(a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda raporlayan işletmeyle ilişkili sayılır:

Söz konusu kişinin,

(i) Raporlayan işletme üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda,

(ii) Raporlayan işletme üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda,

(iii) Raporlayan işletmenin veya raporlayan işletmenin bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması durumunda.

(b) Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme raporlayan işletme ile ilişkili sayılır:

(i) İşletme ve raporlayan işletmenin aynı grubun üyesi olması halinde (yani her bir ana ortaklık, bağlı ortaklık ve diğer bağlı ortaklık diğerleri ile ilişkilidir).

(ii) İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması halinde.

(iii) Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde.

(iv) İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması halinde.

(v) İşletmenin, raporlayan işletmenin ya da raporlayan işletmeyle ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda plânlarının olması halinde. Raporlayan işletmenin kendisinin böyle bir plânının olması halinde, sponsor olan işverenler de raporlayan işletme ile ilişkilidir.

(vi) İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde.

(vii) (a) maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin (ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde.

(viii) İşletmenin veya onun bir parçası olduğu grubun başka bir üyesinin, raporlayan işletmeye veya raporlayan işletmenin ana ortaklığına kilit yönetici personel hizmetleri sunması halinde.

Tebliğ m.33/f.3: Tebliğ’de hüküm bulunmayan hususlarda III.52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (“Fon Tebliği”) hükümlerine uyulur.	Tebliğ m.23/f.4 kapsamında, Fon Tebliği m.17’de yer alan sermaye piyasası araçlarına ilişkin ihraççı sınırlamalarına uyum sağlanması gerekir. Yatırım fonu katılma payları için ihraççı sınırlamaları uygulanmaz.
Tebliğ Geçici Madde 2/f.5: Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla yatırım stratejisi veya girişim sermayesi yatırımları 18 inci maddenin sekizinci fıkrası ve 19 uncu maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi hükümlerine uygun olmayan fonlara anılan hükümler uygulanmaz. Ancak bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten sonra bu kapsamda yapılacak ilave yatırımlarda bu Tebliğ hükümlerine uyum şartı aranır.	GSYF ile girişim şirketi arasında imzalanan sözleşmelerde “pay alım ve/veya borç/sermaye karması finansmanı, ileri vadede ek yatırım, belirli şartların oluşması halinde ek yatırım” gibi yükümlülüklerin yer alabileceği hususu dikkate alınarak, anılan maddenin uygulanmasında “ilave yatırım”; “portföyde yer almayan veya ihraç belgesinde/ihraç sözleşmesinde açıkça yatırım yapılacağı belirtilmeyen girişim şirketlerine yapılacak yatırım” olarak dikkate alınacaktır.
	21.09.2024 tarihi itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar tarafından Tebliğ m.23/f.4[1]’de belirtilen ihraççı sınırlamalarına uyum sağlanması için Tebliğ’de geçiş süreci bulunmadığı dikkate alınarak, ihtiyaç duyulması halinde konu yapılacak ilk Tebliğ değişikliği kapsamında değerlendirilecektir.

[1] Tebliğ m.23/(4): Fon portföyünde yer alan girişim sermayesi yatırımları dışında kalan sermaye piyasası araçlarının yönetiminde Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerinde yer alan ihraççı sınırlamaları ile fonun ihraç sözleşmesinde yer alan yatırım stratejileri ve limitlerine uyulur.